琴（法米克·詹森 Famke Janssen 飾）的死對 X 戰警產生了深遠的影響，斯科特和洛根金剛狼（休·傑克曼 Hugh Jackman 飾）突然間彷彿讀完了大學。這是外星人可以獲得身份識別的地方。一家公司提取了一種“解毒劑”，可以從外星兒童的基因中恢復變異的X基因，可以使外星人的身體和正常人一樣。萬磁王（伊恩·麥克萊恩 Ian McKellen 飾）接觸不願改變性格的外星人，並試圖用暴力對抗人類社會的不公平待遇。金剛狼他們發現琴並沒有死，她覺醒的另一個人格擁有極其強大的力量。 X教授（帕特里克·斯圖爾特 Patrick Stewart 飾）和萬磁王為秦而戰，她成為了改變異界的人。關鍵人物...