西蒙·牛頓(詹姆斯·麥卡沃伊 James McAvoy 飾)是德蘭西拍賣行的一名高級僱員。他尤其擅長在名畫被盜時為其辯護。 Air”(天空女巫)即將拍賣,估價為 2500 萬英鎊。與此同時,以弗蘭科(文森特·卡塞爾 Vincent Cassel 飾)為首的一夥盜賊計劃偷走這幅畫。弗蘭克的計劃進行得很順利,西蒙也熟悉情況,連忙把畫裝進袋子裡,不再拎著了。就在西蒙準備將畫送到安保中心時,弗蘭克出現,一槍擊中了西蒙的頭部,將畫帶走了。西蒙暈倒了。當弗蘭克回到家時,驚訝地發現自己打開了袋子,卻發現裡面什麼都沒有。西蒙醒來時被弗蘭克發現,原來西蒙和弗蘭克在一起。然而,西蒙頭部受傷,失去了部分記憶,忘記了這幅畫在哪裡。於是弗蘭克帶著西蒙去找催眠師伊麗莎白(羅薩里奧道森飾),希望通過催眠恢復他的記憶……