單身姐妹莉拉(米莎·巴頓 Mischa Barton 飾)和珍妮特(朱麗安·米歇爾 Julianne Michelle 飾)與母親搖滾樂手瑪蒂(麗貝卡·德莫妮 Rebecca De Mornay 飾)一起生活,瑪蒂既接近聚光燈,又性格果敢。然而,隨著女兒的成長,有了獨立的意識,母女之間的關係卻不再融洽。在一次大事件之後,珍妮特找到了一個便宜的公寓獨自居住。但入住當晚,珍妮特卻被關於這套公寓的種種怪事和舊聞嚇壞了。當晚,她目睹了一個女人的神秘黑影,在被暴打後醒來。第二天,珍妮特希望回到媽媽家,卻被姐姐拒絕了。她找了男朋友陪著,半夜男友在外面,一個受驚的女鬼把她扔出窗外,她死了。幾天后,勞拉來到這間1303號公寓收拾東西,當她親自進入房間後,才發現姐姐所說的一切都是真實存在的……